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　　截至2024年底，我国累计设立政府引导基金[1]数量2178只，总规模突破12万亿元，其中，产业类和创投类引导基金数量为2023只，总规模突破10万亿元。[2]截至2024年12月末，存续的私募股权（含创业，下同）基金规模为14.3万亿元，存续数量为55415只。[3]从基金规模来看，我国产业类和创投类政府投资基金的规模已接近私募股权基金规模的70%，政府投资基金已成为中国私募股权投资市场的一类重要主体，但以往的实践及研究中，少有人聚焦政府投资基金与私募股权基金的关系问题。部分政府投资基金亦会对自身法律定位及如何适用相关监管规定产生疑问。因此，对政府投资基金和私募股权基金开展对比研究，对立法与监管、基金运营管理、学术研究均具有重要意义。

　　基于此，本文立足法律规范与行业实践，结合案例，系统梳理政府投资基金与私募股权基金的概念、组织形式、运营管理各环节的共同点与差异，为政府投资基金研究及实践提供有益参考。

　　需要澄清的是，国务院于2025年颁布的《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（下称“《政府投资基金指导意见》”）明确政府投资基金采用股权投资等市场化方式开展投资。除非特别说明，本文所述政府投资基金仅指主要以股权投资方式（含创业投资，下同）开展投资的政府投资基金。

　　研究政府投资基金与私募股权基金的关系问题，首先要厘清政府投资基金与私募股权基金的概念与定义。

　　目前法律法规及规范性文件并没有关于私募股权基金定义的明确规定，探讨私募股权基金需要先明确私募投资基金的定义。

　　《基金法》第二条规定，在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用该法。

　　《私募投资基金监督管理条例》（下称“《私募条例》”）第二条规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用该条例。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，该办法所称私募投资基金（下称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。

　　《私募投资基金登记备案办法》第二条规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用该办法。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用该办法。

　　根据上述监管规定关于私募投资基金监管的范围规定，私募基金须具有如下特征：

　　私募股权基金系私募投资基金的一种类型，根据《有关私募投资基金‘基金类型’和‘产品类型’的说明》及中国证券投资基金业协会（下称“协会”）编著的《私募股权投资基金行业合规管理手册》（2021），私募股权投资基金指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等私募基金。[4]

　　基金投资于未上市企业、上市企业非公开发行和交易的普通股以及可转换为普通股的优先股和可转换债；

　　我国政府投资基金曾同时使用“引导基金”、“政府投资基金”以及“政府出资产业投资基金”等多个概念。国家层面涉及政府投资基金概念及定义的相关规定如下：

　　《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（〔2008〕116号）

　　由同级人民政府批准后设立并按市场化方式运作的政策性基金，以参股、融资担保、跟进投资或其他方式扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。

　　《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）（下称“210号文”）

　　经本级政府批准，由政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。

　　《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）（已废止）

　　经有权政府批准，各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。

　　《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》（发改财金规〔2025〕1752号）（下称“1752号文”）

　　本办法所称政府投资基金是指各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。

　　根据《政府投资基金指导意见》对政府投资基金的定义，政府投资基金必须同时具备如下特征：

　　《政府投资基金指导意见》出台前，设立政府投资基金由同级政府批准设立即可，但《政府投资基金指导意见》出台后，县级政府设立政府投资基金应提级报上级政府批准。

　　政府投资基金的出资应来源于政府预算安排的资金，根据210号文，具体可包括一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等财政资金。

　　不同于财政拨款仅须收回结转结余资金、违规使用须追回的资金、项目终止等情况须收回的资金，政府投资基金采取股权投资等市场化方式开展投资，投资形成的股权、其他权益产生的收益以及未来退出股权的所得需要上缴国库。

　　新出台的1752号文要求政府投资基金应当投向符合国家生产力布局宏观调控要求，符合《产业结构调整指导目录》等国家级产业目录中的鼓励类产业；不得投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业。

　　笔者认为，投向领域并非判断一个政府投资基金的核心判断标准，1752号文已经明确规定，投向领域不符合要求的政府投资基金应依法依规调整，并可进行重组整合，该规定明确与监管要求投向不符的政府投资基金需要整改，但并未否定政府投资基金的性质。

　　外国的风险投资基金在适应我国的政治经济土壤的过程中与地方政府的财政资金实现了嫁接，产生了政府投资基金。[5]目前，大部分学术观点都认为政府投资基金属于私募股权基金，[6]但鲜有人从私募股权基金与政府投资基金的定义出发严格论证二者是否存在包含关系。

　　立法层面，虽然《私募条例》第六条规定，国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。但需要注意的是，《私募条例》并未使用政府投资基金的概念，只是明确政府出资设立或参股的私募基金另有监管规定，应适用相应监管规定，因此，无法直接从该规定逻辑推导出政府投资基金属于私募股权基金。实践层面，如政府投资基金均属于私募股权基金，则根据《私募条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》，政府投资基金亦应履行私募基金备案手续，但基于公开信息，部分政府投资基金未在协会备案为私募投资基金，具体见下表。

　　根据《嘉兴市政府产业基金管理办法（试行）》，该基金系嘉兴市政府投资基金。

　　根据《陕西省政府投资引导基金管理办法（修订）》，该基金系陕西省政府投资母基金。

　　根据《大同市政府产业投资基金管理暂行办法》（下称“《大同政府投资基金办法》”），该基金是由大同市政府出资设立并按市场化方式运作的政策性资金。

　　根据宝安区财政局官网发布的《关于公开发布宝安区产业投资引导基金2024年度拟参股市场化子基金申报指南的通知》，该基金是由宝安区政府出资设立并按市场化方式运作的政府投资基金。

　　政府投资基金与私募股权基金均通过非公开方式筹集资金自无疑问，但判断政府投资基金是否存在募集资金的行为需要先行界定何为“募集”或“募集资金”。

　　相关监管规定并未明确私募基金的“募集”或“募集资金”的定义，但协会《私募投资基金募集行为管理办法》以及协会的案例对募集有如下监管要求：

　　在协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为协会会员的机构（下称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

　　本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

　　私募基金应当按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动。在募集期，私募基金管理人应按照投资者适当性要求进行募集推介，确认合格投资者身份，签署公司章程或者合伙协议、基金合同，并聘请募集监督机构监督募集资金流向，确保资金划转安全……本案例中，合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，实质上并非私募基金，协会已不予备案。

　　本案例中，合伙企业为私募基金管理人高管人员的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围，协会已不予备案。

　　私募基金管理人A与私募基金管理人B系关联私募基金管理人，A担任执行事务合伙人的合伙企业C与B管理的多只私募基金产品签订委托投资协议，由C汇集各产品资金代为对外进行股权投资，C还包含一名外部投资者。

　　A申辩称：C汇集多只私募基金产品的部分资金系受托投资行为，并非募集行为。C虽签署《合伙协议》，但《合伙协议》未约定资产管理、管理费提取等私募基金运作方面事宜，且签署过程未涉及产品推介、销售，是基于各方合作信任、依据《合伙企业法》达成的设立合伙企业、开展合伙事业的共识，不属于私募基金。

　　协会认为：C汇集其他已备案产品的募集资金，其资金来源于对外募集，且C中包含外部投资者，因此存在对外募集行为，C汇集资金后进行了股权投资，综上，C属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募投资基金监督监管暂行办法》第二条及《登记备案办法》第二条规定的应备案私募投资基金的概念，不能变相规避备案义务。

　　第四十一条：有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由：（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

　　第二条第二款：非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。

　　募集行为的核心在于是否存在对外募集资金。结合协会的上述纪律处分案例，如存在对外募集行为且募集的资金以投资活动为目的，则属于应备案的私募基金，未由管理人管理、未收取管理费并不能成为不属于私募基金的抗辩理由。

　　《募集行为办法》从募集行为主体适格性、募集活动必备程序等方面对募集行为进行规范，目的在于“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”，维护私募基金投资者的合法权益。募集行为主体不适格、开展募集活动不规范并不能成为不属于“募集行为”的抗辩理由，反而可能会因违反对募集行为的监管要求导致协会的纪律处分、政府监管部门的行政处罚。

　　判断是否存在“对外”募集行为需要看募集对象是否存在“外部投资者”，但“外部投资者”的标准目前并不完全明确，可以确定的是私募基金管理人/普通合伙人自身的员工、高级管理人员并不属于外部投资者，私募基金管理人/普通合伙人的关联方，尤其是具有强关联关系的实际控制人、控股子企业以及受同一实际控制人控制的主体是否属于“外部投资者”尚存争议。

　　即使是以股权投资为目的设立的投资公司和合伙企业，如不以基金形式设立和运作，也不属于私募基金。

　　明确私募基金“募集行为”的特征后，判断某一政府投资基金是否存在募集行为时需把握两点：一是政府投资基金的投资人中是否存在外部投资者，二是政府投资基金是否以私募基金的形式设立和运作。无论政府投资基金是否存在外部投资者，如政府投资基金性质上被认定为以股权投资为目的设立的投资公司和合伙企业，不以私募基金形式设立和运作，也可以排除认定其为私募股权基金。

　　从资金来源看，政府投资基金分为两种，第一种全部来源于财政资金，第二种为财政资金和财政资金以外的社会投资人的资金。

　　对于上述第一种政府投资基金，仅需判断相对于政府投资基金的管理机构而言，财政资金出资方是否为“外部投资人”。以一个典型的省级政府投资基金为例，陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）（下称“陕西省引导基金”）系陕西财金投资管理有限责任公司担任有限合伙人，陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司担任普通合伙人的政府投资基金，陕西财金投资管理有限责任公司、陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司均为陕西省财政厅直接或间接持股100%的主体（陕西省引导基金的出资结构图见下表）。陕西省引导基金未在协会备案为私募基金，笔者理解，核心原因为陕西省引导基金100%的资金来源于陕西省财政资金，不存在具有外部募集性的募集行为，不属于私募基金，进而亦不属于私募股权基金。

　　对于第二种政府投资基金，因为投资人中除了财政出资人外，还包括社会资本，因此，可以认定第二种政府投资基金存在外部募集行为。

　　此外，根据《登记备案办法》第四十一条的规定，若政府投资基金未按私募基金形式设立与运作，也可不认定为私募基金。以大同市政府产业投资引导基金有限公司（下称“大同政府引导基金”）为例，根据《大同政府投资基金办法》，大同政府引导基金是由大同市政府批准设立的政府投资基金，按照现代企业制度组建，在大同市政府投资基金管理委员会指导下，负责发起设立子基金、遴选子基金管理人、设立和管理直投基金及特定产业和领域子基金、参与其他机构设立的基金等工作。从《大同政府投资基金办法》可以看出，大同政府引导基金并未委托其他管理机构进行管理，虽然其主要目的亦为开展股权投资，但因不以私募基金的形式设立和运作，性质上属于政府出资设立的投资公司，不属于私募股权基金。

　　值得进一步思考的是，从募集行为的目的看，私募基金募集行为的目的在于通过特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认等程序“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”，维护私募基金投资者的合法权益。对于全部由财政资金出资设立且政府通过命令或制度直接指定某一主体担任管理机构的政府投资基金[7]，财政资金向政府投资基金出资、担任政府投资基金的管理机构均属于执行政府命令的行为，目的不在于“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”，与私募基金募集行为的目的完全不同。针对这种政府投资基金，要求其适用私募股权基金的监管规定不仅可能提高运营成本，而且因需额外遵守私募股权基金的监管要求，很可能会降低该等政府投资基金的运作效率。因此，对于这种全部由财政资金出资设立且并不委托外部管理的政府投资基金，笔者更倾向于将其视为政府出资设立的投资公司，而非私募股权基金。

　　政府投资基金与私募股权基金的资金均主要从事投资活动，政府投资基金符合私募股权基金开展投资活动的特征。

　　政府投资基金主要采用股权投资方式开展投资，因此，政府投资基金的投资范围属于私募股权基金的范围。

　　210号文第九条要求政府投资基金的公司章程、有限合伙协议、合同等应明确基金的管理机构。《政府投资基金指导意见》规定，基金管理人原则上采取市场化方式遴选确定，应具备与基金运作相适应的专业能力、投资能力和管理能力，具有股权投资或相关基金管理经验，具有符合要求的投资管理业绩。根据上述规定，政府投资基金需明确管理机构进行运营管理，但并未要求必须由在协会登记的私募基金管理人担任管理机构。实践中，确实存在非私募基金管理人但担任了政府投资基金管理机构，例如《大同政府投资基金办法》直接指定大同市政府产业投资引导基金有限公司本身担任大同市政府投资基金的管理机构，大同市政府产业投资引导基金有限公司既非私募基金管理人，亦未备案为私募股权基金。《嘉兴市政府投资基金管理办法》直接指定嘉兴长三角创新投资集团有限公司（下称“长投集团”）作为嘉兴市政府投资基金的管理机构，负责基金法人主体组建，长投集团并非私募基金管理人。

　　基于上述4点分析，可以将政府投资基金是否具备私募股权基金特征问题总结为下表：

　　资金全部来源于财政资金的政府投资基金可能不存在外部募集行为，进而不满足“募集资金”的特征；但对于资金部分来源于社会资本的政府投资基金，认定为存在募集资金行为并需遵守私募基金募集监管要求更合理。

　　基金投资于未上市企业、上市企业非公开发行和交易的普通股以及可转换为普通股的优先股和可转换债

　　实操中，部分政府投资基金（特别是政府出资母基金）并非由私募基金管理人管理，因此政府投资基金不一定具备该特征。

　　根据上述对比分析，笔者认为，政府投资基金并非必然属于私募股权基金，需要结合每个政府投资基金的具体情况予以分析，如政府投资基金不存在私募股权基金的“非公开募集行为”且不以基金形式设立和运作，则不应认定政府投资基金属于私募股权基金。

　　除第二部分列举的政府投资基金与私募股权基金核心特征存在差异与共同点外，政府投资基金与私募股权基金在其他方面亦存在诸多异同点。

　　1、私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样。

　　2、创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现创业投资策略的除外。

　　目前政府投资基金的相关规定并未对政府投资基金的名称有明确的要求，且中国各级政府设立的政府投资基金众多，政府投资基金并无统一规律，但笔者观察到的政府投资基金的命名通常具有如下一个或多个特征：

　　1、名称使用“政府投资引导基金”、“政府投资基金”、“政府产业投资基金”、“政府投资产业引导基金”等字样，例如陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）、江苏省政府投资基金（有限合伙）、大同市政府产业投资引导基金有限公司。

　　2、名称以“【区域名】+【投资领域/投资方向】”命名，例如国家集成电路产业投资基金股份有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京市绿色能源和低碳产业投资基金（有限合伙）。

　　3、政府投资基金同时在基金业协会备案，命名符合协会关于私募股权基金的相关要求，例如广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　1、政府投资基金与私募股权基金的名称通常均包含“投资”“基金”字样，政府投资基金（尤其是政府单独出资或出资占比较高的政府投资基金）有时使用“产业投资”、“产业引导”字样。

　　2、不同于企业，政府没有自己的商标/商号，政府投资基金（尤其是政府单独出资或出资占比较高的政府投资基金）命名通常采取“区域名”+“某一行业/领域”+“投资基金”的模式。

　　公司制、有限合伙制以及契约制。基金业协会在2016年发布的“《私募投资基金合同指引》起草说明”中表示“根据目前的基金备案情况，私募证券投资基金以契约型为主，私募股权基金和创业投资基金以合伙型为主。”

　　根据210号文第8条，设立政府投资基金，可采用公司制、有限合伙制和契约制等不同组织形式。需要注意的是，《政府投资基金指导意见》虽未明确政府投资基金的组织形式要求，但“政府投资基金应科学合理确定退出期，并在章程或合伙协议中明确退出条件。”的规定只针对公司制政府投资基金、合伙制政府投资基金，可能的解释为国家未来不鼓励设立契约制的政府投资基金。

　　历史上，部分政府投资基金也以事业单位形式存在，但该等形式的政府投资基金也已被监管禁止。财政部《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建[2015]1062号）规定，原则上不设立事业单位形式的政府投资基金；已设立事业单位形式基金的应当积极向企业转制，不能转制的应当选聘专业管理团队，提高市场化管理水平。

　　政府投资基金的组织形式主要采取公司制与有限合伙制，与私募股权基金组织形式相同。

　　企业选择注册地属于市场自发行为，遵循意思自治，私募股权基金的注册地无明确限制要求。

　　部分政府要求其设立的政府投资基金或政府投资基金投资的子基金注册地必须注册在本级政府辖区内，例如，《陕西省政府投资引导基金管理办法》规定，引导基金参股设立子基金或对已设基金增资，子基金应当注册在省内。

　　目前《政府投资基金指导意见》已规定“鼓励取消政府投资基金及管理人注册地限制”。

　　《政府投资基金指导意见》第（四）、（六）条规定，合理确定政府投资基金存续期，发挥基金作为长期资本、耐心资本的跨周期和逆周期调节作用……对创业投资类基金，可适当提高政府出资比例、放宽基金存续期要求。

　　政府投资基金相关监管规定并未对政府投资基金的存续期限提出具体的年限要求，但鉴于对政府投资基金长期资本、耐心资本的定位，政府投资基金的存续期通常会在7年以上。基金业协会目前不允许备案永续的私募股权基金，但政府投资基金确实存在永续基金的案例，例如2025年新设立的广东省战略性新兴产业投资引导基金有限责任公司长期经营，不设固定存续期限。[8]

　　虽然政府投资基金与私募股权基金均采取股权投资方式开展投资，但根据政府投资基金的相关监管规定与笔者的实践观察，政府投资基金无论从投资目的、具体投资方式、投资范围与投资限制等方面与私募股权基金均有不同。

　　私募股权基金以为投资人获得资本增值为目的，政府投资基金的首要目的为引导各类社会资本支持的相关产业和领域发展，次要目的为政府投资基金的投资人获得资本增值。

　　目的决定手段与路径。政府投资基金与私募股权基金投资目的不同决定了政府投资基金在具体投资方式、投资限制也与私募股权基金存在差异。

　　私募股权基金对企业开展股权投资通常可采取增资扩股、受让老股两种方式，其中增资扩股又有一个比较常用的变种方式，即以股权投资为附转股权的债权投资。实务中为兼顾公司发展、老股东诉求、投资人利益，很多投资采取“增资扩股+受让老股”的混合模式。

　　从资金流向看，以增资扩股方式投资的资金流向被投企业，以受让老股方式投资的资金流向原股东。站在政府投资基金的角度，其归集的资金，尤其是其中的财政资金更希望注入被投企业，由被投企业用于生产经营、发展壮大，如采取受让老股的投资方式，被投企业的注册资本不变，原股东实现套现（部分）退出，财政资金相当于为原股东“接盘”。

　　国家层面虽然没有明确规定政府投资基金的具体投资方式，但笔者观察并推测，政府投资基金通常会主要采取增资方式开展投资，即使开展受让老股方式的股权投资（例如《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》允许政府投资基金设立方案明确规定的前提下可以开展并购重组），投资金额也应远低于增资方式的投资金额。

　　允许，但根据《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》（下称“《投向指引》”）第六条的规定，投资的非上市企业、非上市公众公司应属于基金设立方案中明确重点投资的产业领域，符合国家生产力布局宏观调控要求，符合《产业结构调整指导目录》等国家级产业目录中的鼓励类产业，符合国有经济布局优化和结构调整指引的具体要求，符合国家级发展规划及国家级专项规划、区域规划。

　　允许，其中投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）的，应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购；私募创业投资基金投资范围仅限于未上市企业，所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外。

　　允许，仅在政府投资基金的设立方案明确规定的情况下，方可参与的并购重组、定向增发、战略配售。实操中，部分政府投资基金参与了港股上市公司的基石投资，虽政府投资基金的监管规定未明确政府投资基金可开展此类投资，但笔者认为该类港股的基石投资性质类似于A股的战略配售，在被投资企业属于境内企业或主要资产及业务位于境内且在政府投资基金设立方案明确可以开展基石投资的情况下，政府投资基金也可以开展港股基石投资。

　　允许，但不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外。

　　1752号文第六条规定，除设立方案明确可参与的并购重组、定向增发、战略配售外，政府投资基金禁止从事其他公开交易类股票投资，大宗交易、协议转让通常属于公开交易类股票投资，因此，政府投资基金原则上禁止以大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，但笔者理解，如政府投资基金设立方案明确可开展并购重组，为并购重组之目的开展大宗交易、协议转让似有解释空间。

　　允许，但应当通过非公开发行或者非公开交易的方式，私募创业投资基金不得投资。

　　虽然政府投资基金相关监管规定没有明确规定，但基于政府投资基金对投资上市公司股票谨慎态度，笔者理解政府投资基金除非经特别批准，不得投资上市公司可转换债券和可交换债券。

　　允许，但应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易，私募创业投资基金不得投资。

　　国家层面的政府投资基金的相关监管规定并未明确允许政府投资基金投资基础设施基金。但《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》均鼓励政府专项基金参与基础设施基金的战略配售。

　　笔者认为，上述交易所规定的“政府专项基金”包括政府投资基金，但政府投资基金投资基础设施基金应满足如下条件：（1）基础设施基金的底层标的应符合《投向指引》第六条的要求；（2）政府投资基金的设立方案中应明确允许投资基础设施基金。

　　国家层面的政府投资基金的相关监管规定并未明确允许政府投资基金投资资产支持证券，公开渠道未查询到政府投资基金直接投资资产支持证券的案例。

　　国家层面的政府投资基金的相关监管规定并未明确允许政府投资基金投资区域性股权市场可转债，但存在省级政府允许政府投资基金投资该类标的的案例，例如《安徽省人民政府办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》规定“鼓励省内各级政府类引导基金通过认购企业在省股权托管交易中心备案发行的可转换债券”。

　　禁止，但可以以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款，同时需满足借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款余额不得超过该私募基金实缴金额的20%。

　　禁止，但可以以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内担保，同时需满足担保到期日不得晚于股权投资退出日，且担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%。

　　政府投资基金相关规定未明确禁止政府投资基金投向该类资产，实操中，政府投资基金经批准可能会投资政策性融资担保公司；但如政府投资基金按照私募股权基金运营管理，则亦应遵守该禁止性规定。

　　《私募投资基金登记备案办法》规定私募证券基金的投资范围主要包括期货合约、期权合约等衍生品，但未明确私募股权基金的主要投资范围包括期货等衍生品，笔者认为，私募股权基金可基于流动性管理为目的投资低风险衍生品，且应向投资者披露该等情况，不得以衍生品投资作为核心或主要投资策略。

　　允许，但笔者认为私募股权基金可基于流动性管理为目的投资评级AAA以下的企业债，或可基于股权投资为目的投资该等债券。

　　允许，但笔者认为私募股权基金可基于流动性管理为目的投资信托产品，但不得以信托产品投资作为核心或主要投资策略，也不得用信托作为通道变相突破股权基金投资范围与合格投资者要求，以及通过投资信托产品规避对私募股权基金的其他监管要求。

　　返投安排属于政府投资基金的特色商业安排，既然政府投资基金的首要目的是引导各类社会资本支持相关产业和领域发展，各地政府是发展本地经济及产业的第一责任人，通过本地财政资金设立的政府投资基金的首要自然是支持本辖区内相关产业和领域发展，具体为要求政府投资基金中一定比例或金额的资金必须投资于本级政府辖区内的企业也属于政策逻辑的延伸。可以看出，相比于传统的招商引资模式，设立政府投资基金并设置返投安排是政府投资基金一种招商引资的新方式，设立政府投资基金的当地政府往往希望政府投资基金的返投安排能够为当地吸引人流、商流、物流、财流。[11]

　　政府投资基金参股（出资）子基金的，对河南省企业投资额度原则上不低于政府投资基金出资额度的1倍。

　　子基金投向省内企业的比例原则上不低于子基金总额的50%；其中对投资方向是创新创业和新兴产业的子基金，可放宽至不低于引导基金对子基金出资额的150%。

　　《黑龙江省省级政府投资基金管理暂行办法（修订）》（黑政办发〔2025〕10号）

　　引导基金出资设立的基金投资于省内资金原则上不低于引导基金出资额的1.1倍。

　　市引导基金出资设立各类基金应当符合下列要求：在子基金投资期内，子基金投资于深圳市注册登记企业，不得低于基金设立方案规定的要求。

　　政府投资基金的返投安排，尤其是设置刚性的返投安排可能与全国统一大市场建设的政策导向相冲突，阻碍生产要素的自由流动、公平竞争、优胜劣汰，宏观上可能扭曲市场发挥配置资源的作用，微观上可能扭曲政府投资基金管理人的投资决策，政府投资基金的返投安排虽然在短期内能够起到吸引资本、稳定本地产业的作用，但从长期和全局看，很有可能是以全国统一大市场的效率损失为代价的。因此，虽然很多地方制定的政府投资基金政策明确设置了返投指标，但国务院于2025年出台的《政府投资基金指导意见》明确规定“鼓励降低或取消返投比例”，在国家政策层面实现了“拨乱反正”。

　　政府投资基金与私募股权基金在运营管理涉及的具体事项上也存在诸多异同点，具体整理如下：

　　（1）组织形式为契约型，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。即使不进行托管，也应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

　　必须托管，《政府投资基金指导意见》规定，政府投资基金应选择在中国境内具有基金托管业务资质的金融机构进行托管。

　　1、出资人会议（股东会、合伙人会议或基金份额持有人大会）负责决策除投资事项以外的涉及基金的重大事项；

　　3、基金管理人/普通合伙人负责基金的日常运营管理、出资人会议与投资决策委员会决策事项的执行。

　　部分政府投资基金，尤其是省级或市级的政府投资母基金，除具备私募股权基金的惯常治理结构外，还会设立基金管理委员会或理事会，委员会成员通常由政府领导及政府相关部门的领导组成，负责决策政府投资基金的重大事项。例如，《江苏省政府投资基金管理办法》规定，基金设立管理委员会并实行管理委员会领导下的基金管理办公室负责制。基金管理委员会主任由省政府分管领导担任，成员包括省发改委、经信委、农委、商务厅、城乡建设厅、科技厅以及省财政厅相关负责等。基金管理委员会的职责包括：（一）审议修改《江苏省政府投资基金管理办法》；（二）审议基金发展规划；（三）审议基金年度投资计划和工作总结；（四）对基金管理绩效目标进行考核监督；（五）其他应当由基金管理委员会决策的事项。

　　政府投资基金的管理人原则上采取市场化方式遴选确定，且《政府投资基金指导意见》及210号文均未要求政府投资基金的管理人必须在协会完成登记手续。

　　《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》要求私募基金管理人应当设置合理的管理费。私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。

　　实践中，私募股权基金投资期的管理费通常以基金的认缴出资额的2%/年计算，退出期以未退出项目对应投资成本的2%/年计算，具体比例可能会基于基金规模等因素由管理人与投资人协商一致后调整确定。

　　《政府投资基金指导意见》规定，新设政府投资基金的管理费要经过科学论证，一般应以实缴出资或实际投资金额为计费基础，合理确定计提标准。

　　实践中，政府投资基金管理费计提比例通常为2%或者低于2%，且管理费会与绩效评价结果、返投完成情况、基金按时退出等情况挂钩，如绩效评价结果不佳、未完成返投要求、未按时完成退出的，将扣除一定比例的管理费。

　　《私募投资基金信息披露监督管理办法》及协会制定的相关行业规范对私募基金管理人及托管人需向投资者披露的内容、时间、频次、渠道、禁止行为等已有系统的要求及规定。

　　《政府投资基金指导意见》仅规定，政府投资基金应定期向出资人和行业主管部门报送运作管理情况、财务报告、重大事项等信息。

　　实践中，政府部门通常会参考私募基金的信息披露要求及政府部门的信息需求制定政府投资基金向其披露信息的机制。

　　《政府投资基金指导意见》规定，政府投资基金应合理设置绩效目标，构建科学化、差异化、可量化的绩效指标体系，重点关注政策目标综合实现情况。财政部门会同有关部门对基金实施全过程绩效管理。

　　不涉及容错机制。一方面，基金管理人存在过错或违法违规行为，可通过司法途径追究管理人的法律责任；另一方面，即使基金管理人存在轻微过错或瑕疵，只要基金为投资人创造了丰厚的投资回报，通常投资人也会既往不咎，所谓一好遮百丑。

　　政府投资基金中财政资金属于国有资产，而国有资产的首要目标是保值，政府投资基金的管理机构通常为国有企业，以往实践中，政府投资基金的某个项目出现亏损，国有企业、国有企业员工可能就会被在考核中给予负面评价，进而可能导致政府投资基金“不敢投、不愿投、怕担责”的局面。因此，《政府投资基金指导意见》明确，建立健全容错机制。遵循基金投资运作规律，容忍正常投资风险，优化全链条、全生命周期考核评价体系，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据。

　　相关监管规定并没有限制投资人从私募股权基金退出的方式及退出价格，以公司制私募股权基金为例，投资人（股东）采取股权转让的方式退出基金，如投资人（股东）为国有或者国有控股企业，则需遵守《企业国有资产交易监督管理办法》关于国有资产评估及进场交易的相关要求，如投资人（股东）并非国有或者国有控股企业，一般情况下，遵守《公司法》及公司章程约定的条件及程序即可，转让价格通常由买卖双方协商确定，没有强制评估或进场交易的要求；投资人（股东）如采取减资的方式退出基金，则应遵守《公司法》关于公司减资的相关规定，减资价格由各股东在不损害债权人及其他股东合法利益的前提下确定。

　　对于公司制或合伙制政府投资基金，政府出资从政府投资基金退出除应遵守相应组织法（《公司法》或《合伙企业法》）以及基金合伙协议或公司章程的约定外，还应遵守政府投资基金的监管规定。《政府投资基金指导意见》规定，“政府投资基金应科学合理确定退出期，并在章程或合伙协议中明确退出条件。政府出资退出时，应按照章程或合伙协议约定的条件退出；没有约定的，应依法依规进行评估，采取市场化方式确定转让价格。”根据前述规定，允许政府投资基金事先约定退出条件、退出价格等涉及退出的全部事项，如触发约定的退出条件，则政府出资即可按照约定程序、价格等进行退出，如未约定的，则应对政府投资基金中的政府出资权益进行评估，并以市场化方式确定转让价格。

　　此外，210号文还强制要求政府投资基金应当在基金合同中约定政府出资因特定情形可选择提前退出的机制：财政部门应与其他出资人在投资基金章程中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；（四）基金未按章程约定投资的；（五）其他不符合章程约定情形的。

　　正如兰小欢教授所言，在我国，政府不但影响“蛋糕”的分配，也参与“蛋糕”的生产，具体到政府投资基金而言，随着近十几年政府投资基金的迅猛发展，各级政府投资基金就像各级政府设立的经济技术开发区一样，在中国经济发展中的作用日益重要，本文的梳理分析，仅为笔者立足日常业务，以对比视角对政府投资基金的粗浅研究，以期抛砖引玉。

　　需要指出的是，除政府投资基金外，国有企业出资设立的私募股权基金，尤其是由国有私募基金管理人管理、国有企业以自有资金出资的私募股权基金，近年来发展态势亦十分迅猛，已与政府投资基金呈现并驾齐驱之势，二者之间往往存在关联交织的复杂关系，该议题亦值得另行深入研究。

　　[2]《国家创业投资引导基金要成为政府引导基金规范发展的示范标杆》，参见国家发改委官方网站：

　　[3]数据来源于中国证券投资基金业协会发布的《私募基金管理人登记及产品备案月报（2024年12月）》。

　　[4]中国证券投资基金业协会编著：《私募股权投资基金行业合规管理手册》（2021），中国财政经济出版社，第66页。

　　[5]兰小欢：《置身事内：中国政府与经济发展》，上海人民出版社，第149-150页。

　　[6]参见汪德华，杨璐：《政府投资基金的运行成效与改革展望》，载《经济问题》2025年第2期；参见孙名琦：《从管理人设立到投资退出——私募基金合规实务》，法律出版社，第274页；参见刘渊：《政府投资基金现实困境及对策》，载《合作经济与科技》2022年第4期；参见闫林：《关于政府设立引导基金支持产业企业发展的思考》，载《财政科学》2026年第2期；

　　[7]例如，嘉兴市政府股权投资基金有限公司的资金全部来源于嘉兴市财政资金，《嘉兴市政府投资基金管理办法》直接指定嘉兴市政府股权投资基金有限公司的全资母公司担任其管理机构。

　　[8]参见广东省财政厅、广东省委金融委员会办公室、广东省发展改革委联合发布的《财政金融协同惠企利民一揽子政策指引》。

　　[9]参见《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十三条、《私募投资基金登记备案办法》第三十一条。

　　[10]参见《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》第四条、第六条。

　　[11]参见兰小欢：《置身事内：中国政府与经济发展》，上海人民出版社，第149-150页，于智超：《市县投资》，上海远东出版社，第45页。

　　中国日报4月2日电（记者 李梦涵）近日，由中国科学院自动化研究所与宁波健世科技股份有限公司联合研发的机器人辅助经导管三尖瓣置换（TTVR）系统，在香港特别行政区成功完成首例临床应用（First-in-Man）。

　　这几天，这张图刷屏了。2026年3月的最后一个周末，世界摩托车殿堂迎来了中国的一声惊雷。

　　银行财富管理大爆发！去年15家上市银行代理业务赚1449亿，同比增长241%，个人客户AUM普遍增长

　　财联社4月3日讯（编辑 王蔚）近年来，随着财富管理需求增长，银行的财富管理迎来爆发式发展。截至目前，不少上市银行2025年年报出炉，财联社整理发现，财富管理业务已成为各家银行战略转型的核心阵地。

　　时光荏苒，本年度的工作已顺利完成。这一年，手握操纵杆，脚下是工地，作为一名挖掘机女操作手，我深知这份工作虽平凡，但在平凡的岗位上展示女性操作手的当担与风采，用汗水换成果。在这一年里，我不单单只有在技术上的进步，还有自身胆量与自我的认可，从生疏到熟练，从忐忑到从容，感谢来自全国各地老板的邀约，不嫌弃我本女子之身，给与小女子一份糊口工作，工作中也特别感谢同事给与的帮助和细心指导，以挖机为伴，在工地书写属于女司机的坚守，有烈日下的坚守，有复杂工况的挑战，更有技能提升的收获，作为工地为数不多的女挖机司机，我始终相信细腻与严谨是我的优势，回顾一年的工作，在取得一定成绩的同时，我也清醒地认识到自身存在的不足。这些问题都需要我在后续的工作中加以改进，成为更专业、更全面的操作手。始终保持谦虚好学的态度，不断向优秀的同行学习，年末收官，所有辛苦皆为成长，明年依旧手握杆、心有光，一路向前！各位同行，我们下一个工地见。

　　2013年12月4日下午，香港小伙莫俊贤来到前女友陈曼仪家门前，待陈曼仪出门时，莫俊贤突然闯入，之后，他将前女友杀害，并把她的尸体藏在衣柜里。陈曼仪当时26岁，在香港国泰航空担任空姐。平时，她和胞妹陈蔓祯同住在一个卧室里。但两人都有各自的衣柜，也互相尊重，不翻动对方的衣柜。

　　以色列遭遇本轮冲突爆发以来最猛烈的导弹袭击，据央视国际时讯报道显示，伊朗方面在10分钟内连续发动至少5波导弹攻击，特拉维夫等以色列核心区域接连响起巨大爆炸声，并有导弹残骸坠落，黎巴嫩也同步对以色列北部发动火箭弹袭击，这场高强度打击直接刷新了本轮冲突的火力密度纪录。

　　巴士海峡连接南海与西太平洋，是中国海军走向远海的重要通道之一。这些年美菲军事合作的步子越迈越大，把基地和导弹系统往这一带推得越来越近，地区局势跟着紧张起来。2022年费迪南德·罗慕尔德斯·马科斯二世就任菲律宾总统后，对外防务政策明显向美国倾斜。

　　3月29日，伊朗宣布在沙特苏丹王子空军基地，彻底摧毁美军一架E-3G预警机。随后公布的高清卫星图让全网炸锅，机身直接断成两截。虽然美军基地防空警报明明响了，这架价值超5亿美元的宝贝疙瘩却没能升空规避，硬生生在停机坪上变成了废铁。美军的防空系统，怎么突然集体失明了？

　　射程涵盖中国，导弹周围遍地学校，美国敲打日本：中方还没动线日，日本防卫大臣小泉进次郎在记者会上宣布，已在熊本县和静冈县部署具备 “对敌基地攻击能力” 的远程导弹。这是日本首次部署此类武器，标志着战后长期奉行的“专守防卫”政策发生根本转变。